SALSIFY服务条款V9.0

本服务条款连同订购表格、任何工作说明(每项均为“播种“）和展品在此（共同，”协议)，管理任何解决方案(定义如下)的使用和提供。本协议中未定义的术语具有订单或SOW中赋予的含义。

1.定义

1．1.“子公司“指直接或间接控制、受该等人控制或与该等人共同控制的任何人。”
1．2.“聚合数据“指从平台产生、接收或处理的与部署解决方案有关的分析、技术数据和其他数据;但该等数据已被匿名，或并非直接归因于客户和/或最终用户，或无法识别该等数据。
1．3．“授权用户“指由客户或Salsify提供访问解决方案的每个客户员工、代理和独立承包商。”
１．４．“机密信息“指由一方披露的所有书面或口头信息(“披露方“）到另一个（”接收方)，涉及披露方或第三方的业务、产品、解决方案、服务或运营，且该等信息已被确定为机密信息，或根据该等信息的性质应被合理地视为机密信息，包括本协议条款。
1.5。“客户的内容“指客户通过使用解决方案的客户提交的所有客户数据或信息。
1.6。“可交付成果“指通过平台提供的报告、文件或其他可交付物，或在任何工作报告中以其他方式确定的报告、文件或其他可交付物。
1.7。“可交付工具”指由Salsify开发的通用的、可重复使用的模板、工具、过程、方法或材料，该模板、工具、过程、方法或材料已经或将被Salsify用于自身和/或其他客户。
1.8。“文件"指Salsify向用户提供的描述解决方案功能和操作的文本和/或图形文件，无论是电子格式还是印刷格式。
1.9。“免费提供“指在有限或不限制的时间内(见订购单)免费订购全部或部分解决方案。”
1.10。“订单“系指由各方授权代表签署的文件，其中明确了提供的解决方案、支付的费用和其他相关条款和条件。”
1.11。“人“意味着个人，公司，伙伴关系，合资，有限责任实体，政府权力，非法人组织，信托，协会或其他实体。
1.12。“个人信息“指通过参考诸如姓名、识别号码、位置数据或与身体、生理、遗传、精神、经济、文化或社会身份有关的特定因素等标识符可识别的自然人的任何信息。”
1.13。“平台指专有的云托管产品体验管理平台，使品牌制造商能够跨数字货架协作集成、管理、必威的网址谁知道增强、发布和持续优化产品内容、数字资产和相关信息。
1.14。“隐私法“指管理个人信息的收集、使用、披露或存储的任何联邦、州、市或其他法律、法规或条例。”
1.15。“服务"系指Salsify在任何订购单或SOW中所述向客户提供的服务，包括实施服务、集成服务、配置服务、支持服务、培训服务和其他专业服务。
1.16。“解决方案“指在任何订单中确定的解决方案，该解决方案包括对Salsify平台和服务功能的访问。对解决方案的参考包括文档。
1.17。“学期“表示任何订单形式的术语。
1.18。“使用数据“表示存储在日志文件中的信息，包括Internet协议地址，浏览器类型，Internet服务提供商，日期/时间戳，引用/退出页面，单击页面以及浏览器可以发送给Salsify的任何其他信息。

2。解决方案

２．１．访问和使用．Salsify在此授予且客户在此接受一项非排他性的、不可转让的(依照第10.2条)和不可再许可的权利，在协议期限内仅为客户自己的业务目的访问和使用解决方案;但如订购表格明确允许，客户可向其关联方提供解决方案，但客户须确保该等关联方遵守本协议，并对其任何关联方违反本协议条款和条件的行为承担责任。
２．２．限制．客户和任何授权用户不得(我)允许任何第三方访问或使用解决方案的平台除了允许,(ii)反向工程或创造衍生作品基于平台或解决方案,(3)复制、框架、镜子或任何部分或内容平台的解决方案,(iv)访问平台以构建竞争性产品或服务，或(v)上传、发布、存储、分发、传输、销售、推广或提供(a)非法存储或传输的任何客户内容、信息、数据或其他材料;或(b)侵犯或侵犯知识产权或他人的宣传或隐私权。
2．3．服务水平及支援．Salsify将按照(i)本协议所附的服务水平政策提供解决方案附录A.及(ii)支援服务(标准那高级支持或者保费加)，并载列于订购表格内。
2．4．保留权利;确认所有权．除了在此处授予客户的有限许可外，Salsify还保留平台的所有权利，标题和兴趣，解决方案和文档，包括所有修改，衍生品，增强和改进。客户应在可交付成果中拥有所有权利，标题和兴趣，不包括可交付工具。Salsify保留了可交付工具的所有权利，标题和兴趣，并授予客户的非独家，不可转让，免版税许可证，以使用可交付成果中的任何可交付工具，仅用于与客户的内部业务使用一起使用。
2．5．第三方网站．客户可以使用解决方案将客户内容发布到第三方网站或服务(如Amazon、Walmart、谷歌等)。Salsify对该等网站和服务没有控制权，双方承认并同意:(i)第三方网站使用、存储和披露“客户内容”的方式完全受该等第三方政策的管辖;以及(ii) Salsify不对第三方网站或服务提供的任何信息、内容或其他数据的准确性、可用性或可靠性负责。用户同意遵守所有适用于其使用的第三方网站或服务的使用条款和条件。
2.6。免费提供．若Salsify向客户提供一项或多项无成本产品，则客户在此确认并同意如下内容:(我)免费提供可能不包含所有的特性和功能一般可由婆罗门参与订购的解决方案和(2)提供给客户免费提供的婆罗门参“目前”的基础上,没有任何声明或保证。本协议第2.3、7和8条不适用于无成本产品。
2.7。不断向前发展．Salsify不断开发新的特性和功能的解决方案。如果Salsify在特定的解决方案中增加了额外的功能，Salsify可以(i)在不收取额外费用的情况下向客户提供该等功能，或(ii)在客户支付额外费用的情况下实施该等修改;前提是用户可以继续使用Salsify提供的解决方案版本(无该等功能)而无需支付额外费用。
2.8。反馈．客户可以提供建议或其他反馈（集体“反馈”)。客户特此授予Salsify一项全球范围的、非排他性的、不可撤销的、永久的、免版税的权利和将反馈纳入解决方案的许可。Salsify承认任何反馈都是“按现状”提供的，没有任何声明或保证。

3.客户内容和义务

3．1．所有权和权利保留．除第3.2条授予Salsify的有限许可外，用户保留对用户内容的所有权利、所有权和权益。
３．２．客户内容中的License．客户授权Salsify在协议期限内使用、存储和传输客户内容的非排他性许可，仅在提供解决方案时需要使用、存储和传输客户内容。
3.3。客户的义务．“用户”有责任确保在“平台”内收集、存储和使用任何“用户内容”的所有必要事先同意。

4.聚合数据、安全和备份数据

4.1。聚合数据和使用．客户承认并同意，Salsify可获取与解决方案的使用有关的汇总数据和使用数据，并可使用汇总数据和使用数据开发、分析、改进、支持和操作解决方案。
4.2。安全和隐私．SALSIFY维护商业合理的技术和组织措施，旨在（i）保护其系统从未经授权的披露，访问或更改，（ii）防止非法破坏或意外损失，如进一步描述的//www.qfzgw.com/security-and-reliability．
4．3．备份．客户内容每天备份一次到与主要平台服务器分离的存储中，备份按七(7)天轮换安排进行。此外，客户还可以使用Salsify api和标准的计划导出功能来定期备份所有客户内容。

5.费用;实现;付款条件

5．1.费用;付款条件．客户须支付订购表格中所列之费用。
５．２．付款条件．所有费用将每年提前收取，除非在此明确规定，否则不予退还。如果客户超出订单中所列的授权许可数量，则客户应按季度向Salsify支付超出订单中所列限额的许可数量，并按订单中所列的额外费率支付。所有由Salsify开具的发票将在发票日期后三十(30)天到期并支付。
5．3．净税收．订购单上的费用不包括客户可能负责的任何联邦、州或地方政府实体就解决方案征收的任何销售、使用、消费税、预提税和任何其他类似税种(不包括仅基于Salsify收入的税种)。销售税(如适用)将在开票时添加到客户的发票中。

6.机密信息

6．1.使用和披露．每个接收方都同意如下：（i）除了需要了解的授权用户，员工，承包商，第三方服务和顾问，不会透露披露披露的机密信息，除了需要了解和已根据本协议的条款同意对此类信息进行处理，并（ii）将不会以除此本文所述的义务以外的任何目的使用或重组机密信息。每个接收方对其代表的行为和遗漏负责披露披露党的机密信息。机密信息不得包括（i）普遍已知的信息，而不违反本协议，（ii）由接收方从未知的另一个来源获得，该源未知有义务对披露方（iii）有义务披露到接收方的时间已经持有接收方，没有任何由接收方独立制定的保密义务（IV），而不参考适用法律所要求的披露方或（v）的任何机密信息或者要披露的规定，条件是，接收方应给出披露方提示任何此类所要求的披露的通知，并遵守这些缔约方获得的任何有效的保护令。
6.2。公平的救济．双方承认，对第6条的任何实际或可能违反将对另一方构成立即的、不可弥补的损害，而金钱损害将不足以弥补，而禁令救济是对该违约的适当补救措施。如果为执行本协议而提起任何法律诉讼，胜诉方将有权获得其合理的律师费和诉讼费，以及它可能获得的任何其他救济。

7.保证;免责声明;限制责任

７.１.Salsify表示．SALSIFY代表和认证客户，在这个词典中，iii）将以专业人员和工人的方式进行服务。此外，Salsify将使用行业标准预防措施来确保解决方案不含所有病毒，蠕虫，特洛伊木马和其他恶意代码。
7.2。一般表示．各方代表和保证：（i）协议的执行和履行或使用解决方案，不会与任何适用于该缔约方的法律的任何法律冲突;（ii）该协议在执行和交付时将构成该缔约方的有效和约束力，并将根据其条款执行该缔约方。
7.3。一般保修免责声明．除非第7.1和7.2节明确规定，否则解决方案是“按现状”提供的，没有任何类型的保证，且其关联方和许可方否认任何和所有明示或暗示的保证，包括针对特定目的的适销性和适用性的暗示保证。除非另有明文规定,客户承认,婆罗门参不保证解决方案将提供一种不受干扰或没有错误的方式,或者解决方案将不受损失,腐败,攻击,病毒,干扰,黑客行为,或其他安全入侵,或者解决方案将是准确的,完全、充分或足以满足客户及其授权用户的要求或需求。
7.4。间接损害赔偿的免责．在任何情况下，即使这种损害赔偿是可预见的，也不会对任何间接，偶然，后果，特殊，惩罚性或示范性损害负责，以及是否已被告知其可能性。在任何情况下，Salsify将对采购替代服务负责。
7.5。限制责任．各方在本协议项下的最大总责任不超过在责任发生的第一天之前的十二(12)个月内根据订单支付或应付的费用总额(“上限”);假如，关于(i) SALSIFY违反第4.2(安全)条中规定的数据安全或隐私义务，或(ii)缔约方关于第三方知识产权索赔的赔偿义务，His下的萨尔西格的总责任将不会超过帽子的五（5）次。

8.赔偿

8.1。婆罗门参赔偿．Salsify will indemnify, defend and hold Customer, its directors, officers, employees and representatives, harmless from and against any and all losses, damages, liability, costs and expenses awarded by a court or agreed upon in settlement (including reasonable attorneys’ fees) (collectively “损失”)，由声称解决方案侵犯任何美国专利、版权、商标或商业秘密的第三方索赔而产生。
8.2。除外责任．第8.1节不适用如果所谓的索赔，全部或部分地出现：（i）客户或任何授权用户在根据本协议授予的任何权利范围之外的方式使用或修改解决方案，（ii）如果没有出现权利要求，但是，如果没有出现索赔，则通过SALSIFY提供的其他软件，硬件或技术的组合，操作或使用，但是对于组合，操作或使用，或（iii）客户内容（Clauses（i）），（ii）或（iii）统称为“客户的赔偿责任”)。
8.3。客户赔偿．客户将赔偿、保护并使Salsify及其董事、管理人员、员工和代表免受因任何客户赔偿责任引起的任何第三方索赔所造成的任何和所有损失。
８．４．赔偿的过程．上述赔偿义务在赔偿方上有条件:( i）迅速向赔偿缔约方以书面形式通知，除非此类未能违反赔偿党，（ii）在这种辩护中合理合作（iii））为赔偿缔约方提供防御和任何相关的结算谈判的唯一控制，规定，赔偿方可能不会以承认责任或其他方式偏见未经同意的方式解决任何索赔。
8.5。侵权．如果解决方案是，或根据Salsify的意见，可能成为任何侵权相关索赔的对象，则Salsify将自费:(i)为客户获取继续使用解决方案的权利;(ii)替换或修改侵权技术或材料，使解决方案变得不侵权，并在实质上保持功能上的等效;或(iii)终止订购表格，并向客户退还任何已预付但未使用的费用。

9.一词和终止

9.1。学期．此期限将在订购表格所列的期限内开始并持续。
9.2。终止．如果另一方严重违反本协议，且在收到书面通知后三十(30)天内未能纠正违约，则任何一方均可书面通知另一方终止本协议。
9.3。暂停解决方案．在期限内的任何时候，Salsify可以在通知客户后立即暂停对解决方案的访问，原因如下:(i)对解决方案的技术安全或完整性的威胁;(ii) Salsify在本协议项下的任何到期款项未在到期后三十(30)天内收到，或(iii)客户违反本服务条款第2.2条。
9.4。因破产或无力偿债而终止．在以下情况下，任何一方均可在书面通知另一方后立即终止本协议:(i)破产或无法支付到期债务;(ii)在破产、重组或类似程序中提出申诉，或者，如果提出申诉，该申诉在申诉后的九十(90)天内未被撤销;(三)停止经营;或(iv)为其债权人的利益而委任接管人或进行转让。
9.5。返回/删除客户内容．在本协议的终止或届满时，Salsify将维持客户内容的时间三十（30）天，在此期间，客户可以通过标准的出口机制访问和下载客户内容，包括通过平台界面，或者在请求，SALSIFY将向客户提供此类客户内容。在此期间之后，Salsify将删除此类客户内容。
9.6。终止的影响．由于任何原因终止或终止本协议，（i）在此类终止或到期前持续的任何欠款金额将立即应付和应付，并立即批准所有许可和获取权。第1,3.3,4和6至10节将以任何原因终止或抵达本协议。

10.一般

10.1。出口合规;使用限制．如果用户或任何授权用户位于缅甸(缅甸联邦共和国)、古巴、伊朗、利比亚、朝鲜、苏丹或叙利亚(该等司法管辖区)，用户不得，也应使授权用户不得访问或使用本解决方案。以及适用的美国出口管制和经济制裁法律或法规指定的所有其他司法管辖区，统称为“禁止司法管辖区)，且客户或任何授权用户均不得向位于受禁辖区的任何政府、实体或个人、工业和安全局的拒绝人员名单或外国资产控制办公室的特别指定国民名单上确认的任何个人提供访问解决方案的权限。
10.2。赋值．未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让其在本协议项下的权利或义务，任何未经另一方同意的转让均被视为无效。
10.3。宣传．Salsify可将客户认定为Salsify的客户，并仅为此目的在其客户名单、网站以及营销和促销材料上显示客户的名称和标识，但客户可在书面通知Salsify后随时要求Salsify停止使用该等名称和标识。
10.4。通知．本协议项下的所有通知、同意和批准必须通过电子邮件或快递、传真或挂号信送达另一方，送达订购单上所列的地址，并在收到后生效。任何一方均可通过将新地址通知另一方而变更其地址。
10.5。适用法律;纠纷．本协议受马萨诸塞州法律管辖，不涉及其法律冲突原则。《联合国国际货物销售公约》不适用于本协定。由本协议引起的或与本协议有关的任何争议、争议或索赔，均由位于马萨诸塞州波士顿的联邦或州法院独家处理，双方均服从该等法院的管辖权和审判地点。
10.6。豁免．所有弃权必须是书面的。任何一次放弃或未能执行本协议的任何条款均不视为在任何其他情况下放弃任何其他条款或该等条款。
10.7。可分割性．如果本协议的任何条款无法执行，则该条款将被更改和解释，以在适用法律下最大限度地实现该条款的目标，其余条款将继续完全有效。
10.8。没有第三方受益者．双方承认，本协议中规定的承诺仅为双方、其继承人和获准受让人的利益而制定。本协议的任何内容，无论是明示的还是暗示的，均不授予除双方、其继承人和获准受让人以外的任何人或实体任何法律或衡平法上的权利，以执行本协议的任何规定。
10.9。建造．双方希望对本协议作出公正的解释，根据其条款，用简明的英语，而不是对起草方的推定。本协议各章节的标题为方便起见，不得用于解释本协议。在本协议中，“包括”一词系指“包括但不限于。”
10.10。不可抗力．任何延迟性能的任何责任或义务的任何一方(欠款的付款除外)将不被视为违反本协议如果这样的延迟是由于劳动争议,材料短缺,火灾、地震、洪水、战争、恐怖行为或任何其他事件超出了控制这样的聚会。受影响的一方将在情况下作出合理努力，将造成延误的情况通知另一方，并尽快恢复履行。
10.11。开放体验联盟．在本协议期限内，客户应免费被纳入Salsify的“开放体验联盟”计划，这是一个供应商联盟，共同倡导一个开放生态系统，使品牌能够使用其选择的技术向零售商提交内容。作为该计划的成员，Salsify可以在“开放体验联盟”零售商的私下沟通中包括客户的名称和标识，以客户的名义倡导直接使客户受益的内容提交过程。在任何“开放体验联盟”沟通中使用客户标识之前，应至少提前48小时通知客户，并通过电子邮件说明客户标识将如何使用。客户可在任何时候书面通知Salsify后选择停止参与开放体验联盟。有关开放体验联盟的更多信息，请访问//www.qfzgw.com/oxa．
10.12。全部协议．本协议构成了各方之间的全面协议，涉及本发明的主题，并取代所有先前或同期协议，谅解和沟通，无论是书面还是口头。本协议只能由双方签署的书面文件进行修订。

附录A

提高服务水平政策

1.服务可用性

Salsify应采取商业上合理的努力，确保在订阅期限内，平台在一个日历月的99.9%的时间内普遍可用。

一般可用性将按日历月计算，如下：

[((total - non - excluded - excluded) / total - excluded) * 100]≥99.9%

在哪里：

Total表示这个月的总分钟数
非缺乏意味着不排除的停机时间
不包括以下情况:
- 任何计划的停机时间，其中Salsify提供24小时或更长时间通知。
- 通过客户延迟在执行或未能履行的情况下，延迟或延迟或部分失败，或者未能在协议下执行任何义务
- "用户"或其用户的网络、互联网、硬件、软件或系统出现故障;
- 由第10.10条所定义的不可抗力事件所造成的任何不可用性。

Salsify将做出商业上合理的努力，不安排周一至周五凌晨3点(东部时间)至晚上9点(东部时间)的计划停机时间。此外，Salsify将做出商业上合理的努力，将定期维护活动限制在每月不超过两(2)次，每次不超过四(4)小时。

服务可用性的度量是平台在托管中心的Internet连接点的可用性。客户可通过Salsify支持要求每月不超过一次的响应时间报告。

2.服务响应

Salsify对交互请求的服务响应承诺为:(i)第50百分位响应时间小于2秒，(ii)第90百分位响应时间小于5秒。服务响应是平台完成从web浏览器提交的请求的处理时间。

完成请求所需的时间将从“平台”服务器完全接收到请求之时开始计算，直到开始将响应返回给“用户”进行传输之时为止。客户可通过Salsify支持要求每月不超过一次的响应时间报告。

3.服务优惠

如果婆罗门参未能保持上述规定的服务可用性和服务响应水平在任何给定月(“服务水平失败”),婆罗门参的唯一责任和客户的唯一和独家补救措施将为婆罗门参提供服务信用客户依照下面的表。客户必须在有问题的月底10天内通过电子邮件support@salsify.com通知Salsify该服务水平故障。有资格获得服务积分的电子邮件请求必须包括:(i)主题行中“SLA信用请求”字样;以及(ii)客户要求赔偿的每次服务中断的日期和时间。积分的计算方法是将订购单中所述的平台费用除以适用订阅期限内的月数，然后应用以下百分比。

服务可用性学分

99% - 99.9%: 10%信用
95% - 99%: 33%学分
<95％：100％信用

服务响应学分

第50百分位回答2-3和/或第90百分位回答5-7.5秒:10%学分
第50百分位回答3-6和/或第90百分位回答7.5-15分:33%学分
第50百分位回复> 6和/或第90百分位回复> 15秒:100%信用

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